독약증권 [ Poison Pill ]

독약증권 [ Poison Pill ]

독약증권은 위협적인 M&A 세력이 나타났을 때 극단적인 방법을 동원해 주가를 높이거나 대상 기업의 매력을 감소시켜 적대적 M&A를 포기하게 만드는 전략을 말한다. '독소증권'이라고도 한다.

구체적인 방법으로는 매수 기업이 적대적 M&A를 시도할 때 전환우선주를 보통주로 전환하여 방어 지분율을 높이는 것, 상환우선주의 상환을 통해 일시적으로 막대한 현금을 유출시켜 매수 대상 기업의 가치를 떨어뜨리는 것, 자체 지분을 늘릴 수 있도록 전환사채나 신주인수권부사채를 대량 발행하는 것 등이 있다.

이러한 방법들은 매수 기업에 대해 독약과 유사한 효과를 지닌다는 점에서 독약증권이라는 이름이 붙었다.

독약증권은 예방적 차원에서 인수시도가 있기 전에 보통주주 등에게 배당형식으로 발행해 지급하는 것이 보통이며 독소증권발행은 주주총회 승인 없이 이사회의 결의만으로도 가능하다

 

“투기자본 M&A 규제를”

[파이낸셜뉴스 2006-04-11 23:30]

외국투기자본의 국내 기업 인수합병을 규제하는 ‘한국판 엑슨-플로리오법’ 도입 방안이 11일 국회에서 본격적으로 논의됐다. 특히 최근 칼아이칸의 KT&G 경영권 인수 위협, 론스타의 외환은행 헐값 매각 등을 계기로 외국투기자본을 규제해야 한다는 주장이 설득력을 얻고 있어 향후 입법과정이 주목된다.

미국은 지난 88년 외국인들이 미국내 기업의 인수합병 등 투자행위가 미국 국가안보에 해가 된다고 판단되면 이를 저지할 수 있는 권한을 대통령에게 부여하는 엑슨-플로리오법을 통과시켰다.

열린우리당 이상경 의원과 민주노동당 심상정 의원이 공동으로 주최한 ‘외국자본 규제’ 토론회에서 서강대 왕상한 교수는 주제 발표를 통해 “미국은 80년대 중반 이후 일본 기업들이 미국 기업들의 인수합병을 늘려가면서 미국의 태도가 외국자본을 규제하는 쪽으로 변했다”면서 “주요 선진국들도 외국자본의 자국기업에 대한 인수합병 규제 수단을 가지고 있다”며 한국판 엑슨-플로리오법의 필요성을 지적했다.

이의원은 “에너지, 운수, 통신산업 등 공공적 성격이 강한 기업에 대해 외국인이 일정 규모 이상의 주식을 매입하려 할 경우 금융감독당국이 이를 심의할 수 있도록 하는 ‘증권거래법 개정안’을 발의했다”고 말했다.

심의원은 “외국자본 규제 방식은 대주주의 권익을 보호하는 차원, 즉 기업의 손에 인수합병을 방어할 무기를 쥐어주는 형태가 아니라 국가차원의 규제조치가 필요하다”면서 “이같은 맥락에서 외국인 투자에 대한 시정·중지명령을 내릴 수 있는 근거조항을 마련한 ‘외국인투자촉진법 개정안’과 ‘외국환관리법 개정안’을 발의했다”고 설명했다.

이에 대해 전경련 이승철 상무는 “공공기업의 범위를 반도체, 자동차, 철강, 금융 등 국민경제에 차지하는 비중이 높은 중요 산업과 일정 규모 이상 기업 등으로 확대하는 것이 필요하다”면서 “상법 개정을 통해 도입 가능한 경영권 방어제도로 의결권과 관련한 차등의결권주의 주식발행 허용, 독약증권 발행을 위한 신주예약권 또는 주식매수선택권의 확대 등이 있다”고 소개했다.

/ grammi@fnnews.com 안만호기자