상법개정으로 주주친화적 기업거버넌스의 시대가 올것인가?

거버넌스 트렌드 인사이트 2026
천준범 지음 / 이스터에그 / 2026년 1월

**출판사로부터 책을 제공받고 이 리뷰를 씁니다.**

요즘 거버넌스 거버넌스 하는데 이게 무슨의미인가?

원래 거버넌스 (Govarnance)라고 하면 영어로 조정하다, 다스리다의 govern에 명사 접미사 ance가 붙어서
직역하면 조정, 다스림이 될것이다. 그러나 이를 통치의 goverment와 구분하여 협의 협치, 공동관리체계를 뜻하는 의미로 많이 쓰인다고 한다.

하지만 이 책에서 거버넌스는 '기업의 지배구조'의 의미로 쓰인듯 하다.
이 책을 쓴 천준범 변호사는 서울대 경제학과 출신으로 사법시험 45회(연수원35기)에 합격하고 법무법인 세종 등에서 기업지배구조 인수합병등의 업무를 수행한 기업거버넌스(기업지배구조)전문가이고 NYU로스쿨 LLM(미국법학석사) 을 취득한 미국 변호사이기도 하다. 그동안 한국기업의 기업지배구조 개선을 위해 많은 노력을 하신듯 하다.

그 일환으로 매달의 기업 거버넌스개선(지배구조_를 주주친화적이고 자본시장적으로 만드는 작업)이슈를 일환으로 기업거버넌스 관련 글을 쓰셨는데, 이 책은 2025년 매달의 거버넌스 이슈와 그 내용을 쉽게 풀어 써 놔서 법률 문외한인 일반인들도 그 의미와 투자에 미칠 영향을 생각할 수 있게 잘 적어놨다.

예컨대 7월 상법개정의 경우, 상법개정을 환호하는 목소리, 성토하는 목소리 등이 있었는데, 어떤 부분이 어떻게 개정이 되었고 그것이 '나'(소액주주)에게 어떤 영향을 미치고, 나는 앞으로 어떻게 행동해야 할 것인지에 대해서는 기사를 읽어봐도 장황하고 머리가 복잡해져서 알 수 가 없었다. 하지만 이 책에는 명료하게 정리가 되어있어서 읽고 어렴풋이나마 알 수 있었다.

상법개정은 상법 제382조의3 (이사의 충실의무) 조항에 그동안은 '이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.'에서 '회사 및 주주를 위하여' 로 개정한 것이고 이것은 그동안 한국주식을 눌러왔던 지배주주의 터널링 (회사이익을 일부 대주주의 사적이익으로만 전용하는)문제(중복상장을 양산하는 지주회사제도, 부당내부거래, 합병분할로 지배주주지분은 강화하고 소수주주의 지분은 무용지물로 만드는것)를 개선하는 시작점이라는 것이다.

이 책을 보면서 (소액)주주권리의 문제와 코리아 디스카운트 문제는 제도 하나 법조문 하나 개정으로 되는 것이 아니고 사법제도 전반(상법, 민사소송, 공정거래법, 등) 을 개정하고 총체적으로 고쳐야 하는 문제라는 것을 깨달았다. 한편으로는 상법개정으로 그 첫발을 떼었고 정부의 입법의지도 강력해서 일시적인 현상으로 그치지 않겠다는 기대도 되었다.
또 일반 주주는 알기어려운 문제인데
천준범 변호사님 같은 분들이 쉽게 해석하여 꾸준히 알리고 노력한 덕분에 이러한 개정이 되지 않았을까 하는 생각도 들었다.

이 책은 전년도(2025)를 돌아보며 각 월별로 재벌집단의 지배주주의 주주권 남용(?)사례 하나와 그 대표주제하나를 제시한다.
고려아연사례, 이재용 무죄선고, 파마리서치사태,삼성바이오인적분할사태(이 사례 를 읽기 전에는 나는 LG엔솔사태를 생각해서 물적분할 나쁜분할, 인적분할 착한분할로 알고 있었는데, 이 사례 해설을 통해 비로소 인적분할도 나쁜 분할이 있고 물적분할도 착한 분할이 있다(중복상장이 안되고 주주지배력이 동일하게 적용되는 경우)는 것을 알게 되었다.)

책 후반부에는 2026년에 주목할 거버넌스이슈(기업의착한지배구조형성을 위한 이슈)를 제시한다.
1.스트롱맨의 함정에서는 1인카리스마적 지배구조의 문제점과 협의체적거버넌스의 기대를 보여주고,
2. 80년대생의 등장에서는 80년대생재벌후계자들이 정면등장하면서 거버넌스뱐화의기대를 드러내고 있다.
3. 또한 주주총회의 변화는 바뀐 상법으로 주주총회의 모습이 실질적으로 변화될 것인지 기대한다.

천변호사님의 말씀대로 이제는
누군가는 설명하고 누군가는 책임져야 하는 시대가 되어 자본시장이 정상화 되었으면 하는 바람이다.