기업은 누구의 것인가

기업은 누구의 것인가 - 한국 기업에 거버넌스의 기본을 묻다 ㅣ 서가명강 시리즈 23
이관휘 지음 / 21세기북스 / 2022년 4월

《기업은 누구의 것인가》는 서가명강 시리즈 23번째 책이에요.

저자는 혼란한 시장의 오해와 진실을 가려내는 재무경제학자라고 하네요.

먼저 재무경제학이란 무엇일까요. 학문의 분류로 보자면 사회과학 안에 경제학이 있고, 그 안에 기업을 중심으로 돈의 흐름을 연구하는 분야가 재무경제학이라고 하네요. 그 재무경제학의 한 분야인 기업재무는 기업의 의사결정자인 경영진과 투자자들 간의 갈등관계에 집중하여 기업이 발행하는 주식이나 채권이 어떻게 거래되고, 어떻게 가격 결정이 되는지를 다룬다고 해요.

이 책에서는 기업의 내부를 새로운 관점에서 들여다보고 있어요. 기존에는 주주우선주의라고 하여 오직 주주만이 기업의 주인이라고 여기는 사고 체계였다면 2000년대 후반 글로벌 금융위기를 지나면서 주주를 중심으로 기업을 보는 전통적 시각이 바뀌고 있어요. 기업의 주인이 주주라면 경영자는 주주들이 경영을 맡기려고 임명한 주주들의 대리인이에요. 대리인인 경영자와 기업의 주인인 주주와의 갈등, 대주주와 소액주주의 갈등, 주주와 채권자 간의 갈등을 살펴보면 그로 인해 파생되는 다양한 대리인 문제를 파악할 수 있어요. 이해상충과 정보불균형이라는 두 가지 조건 때문에 대리인 문제가 생기기 때문에 문제를 해결하려면 그 두 가지 문제를 공략해야 해요. 성과 보수, 이사회, 인수합병은 대리인 문제를 줄이는 방법이 될 수 있어요. 대리인 문제로 발생하는 비용은 당연히 기업가치를 떨어뜨릴뿐 아니라 그 비용도 크기 때문에 심각한 사안이라고 볼 수 있어요. 또한 대주주의 존재는 지배주주로서 자신의 지배력을 이용해 기업의 자원을 자신들의 이익을 위해 전용하거나 도용, 이전함으로써 일반주주들에게 손해를 끼치는 일들이 적지 않게 일어나고 있어요. 터널링은 대주주 또는 지배주주가 자신의 사적 이익을 위해 다른 주주들에게 손해를 입히는 데에서 발생하는 문제점들을 포괄하여 지칭하는 용어인데, 한국에서는 터널링 사례가 수도없이 많다고 해요. 가장 유명한 사례는 삼성에버랜드 전환사채 저가 발행 사건일 거예요. 삼성그룹의 후계자인 이재용에게 충분한 지분을 확보시켜 경영권을 승계시키는 것이 목적이었어요. 이 사건으로 당시 삼성에버랜드 전,현직 사장들이 배임 혐의로 기소되어 2심까지 유죄 판결이 났고, 이건희 회장 등도 동일한 혐의로 기소되었으나 최종적으로는 모두 무죄 선고가 되었어요. 똑같은 사안(업무상 배임)이 민사에서는 인정되었는데 형사로는 무죄가 되었다는 건 유전무죄, 재벌 봐주기 판결이라는 걸 단적으로 보여주는 사례에요. 터널링 사례들을 보면 이사회의 역할에 의구심을 품게 되는데, 한국에선 가끔 회사를 위한 결정과 주주를 위한 결정이 분리되는 경우가 있어요. 이사회는 선량한 관리자로서의 의무, 즉 모든 결정은 회사와 주주를 위한 최선의 결정이어야 하는데, 삼성에버랜드 전환사채 발행과 관련한 대법원 판결에서는 주주의 이익을 침해하는 것이 회사의 이익을 침해하는 것이 아니라고 명시했어요. 주주우선주의 입장에서 주주의 이익과 주식회사의 이익이 분리된다는 게 이상하지만 한국의 상법은 선관의무의 대상을 주주가 아닌 회사로 명시하고 있어요. 이사회의 의사결정은 경영판단의 원칙에 의해 보호되는데, 그것은 이사가 그 권한 범위 내에서 최선을 다해 신중하고 합리적인 판단을 내렸다고 보고, 그 결정으로 회사가 손해 보더라도 이사를 상대로 법적인 책임을 묻지 않는다는 원칙이에요. 복잡해지는 경영 환경 속에서 수많은 의사결정을 하나하나 법원이 판단하기는 어려운 일이에요. 그만큼 이사회의 선관의무와 경영판단의 원칙이 잘 지켜지는 것이 중요해요.

전 세계적으로 기업의 사회적 책임을 의무화하는 국가들이 늘고 있어요. 왜 기업의 사회적 책임이 중요한 이슈가 되었을까요. 그것은 금융위기로 촉발된 주주우선주의에 대한 회의감, 지구 온난화로 대표되는 환경 문제의 심각성과 시급함이 ESG의 흐름을 강화했다고 볼 수 있어요. ESG(Environmental 환경, Social 사회, Governance 지배구조)의 흐름은 이제 기업의 생존을 위한 기본 전제가 되어가고 있어요. 그래서 기업의 주인은 누구일까요. 오직 주주만이 기업의 주인이었다가 이젠 주주만이 기업의 주인은 아니라는 흐름으로 가고 있어요. ESG 의 마지막 글자 G는 기업지배구조, 즉 거버넌스를 의미해요. 재벌이라는 특이한 기업지배구조 시스템이 여전히 막강한 힘을 행사하는 한국에서는 특히 주주들의 권리를 보호하는 것이 중요하다는 점을 강조하고 있어요. 왜냐하면 전 세계 선진국들은 이미 주주우선주의를 발전적으로 해체하여 병든 지구를 지키는 책임까지 기업에 맡기면서 ESG 흐름으로 가고 있는데, 우리만 아직도 주주가 기업의 주인이 아니기 때문이에요. 결국 주주들이 당당히 목소리를 낼 수 있어야 바람직한 성장이 가능하다는 의미일 거예요. 저자가 왜 이 책을 '개미를 위한 기업 생태계 입문서'라고 소개했는지를 알겠네요.