M&A거래의 기술

M&A 거래의 기술 - 성공적인 기업 인수.매각을 위한
류호연 지음 / 매일경제신문사 / 2019년 10월

최근들어 한국에서도 M&A가 조금씩 활성화가 보입니다. 물론 아직은 대기업단에서 주로 M&A가 이뤄지고 미국처럼 스타트업단에서는 거의 존재하지 않죠. 대부분 투자를 받아서 상장으로 가치를 올리고 있습니다만, 한국도 세계적인 추세처럼 M&A가 증가추세로 가는것은 당연한 이치일겁니다. 그래서인지 한국에서 제대로된 M&A전문가가 드물죠. 왜냐하면 머리좋은 사람이야 많겠지만 M&A를 경험해본 전문가는 거의 없는 것이 당연합니다. 하지만 M&A에 관심이 많은 존재하고, 앞으로 M&A시장은 더욱 넓은 질것으로 볼때, M&A를 제대로 알려주는 서적의 필요성은 점점 높아질겁니다. 이런 점에서 <M&A거래의 기술>은 기존에 나와있던 M&A책들과는 다른 점이 있습니다. 다른 책들은 대부분 이론에 있어서 법적인 부분과 재무적인 측면을 주로 기술을 하지만 이 책에서는 절차를 중심으로 타임라인을 구성하여 서술했고, 그것에 맞는 법적문제를 붙이는 형식으로 기술을 해서, 직접 M&A를 준비부터 마무리까지 경험을 측면으로 기술했다는 점에서 관심있는 사람들의 욕구는 높일수있고, 좀더 깊이있게 공부하도록 배려하였습니다.

저자는 류호연입니다. M&A저자는 당연히 M&A를 직접 해본 사람이 써야 합니다. 이런 점에서 저자는 상장기업부터 회생회사까지 수많은 M&A를 성사시켰다고 합니다. 현재는 삼도회계법인 소속 공인회계사시네요. 삼일회계와 한영 M&A팀을 거치셨고, 재무자문을 다수하셨습니다. 책의 구성을 준비부터 거래까지 시간순으로 구성을 한 점은 저자가 M&A를 간접적으로 경험하고 싶어하는 사람들의 아바타가 되어 직접체험하듯 책을 구성하면 좀더 이해도가 높아질것이라는 의도를 충분히 알게 됩니다. 그리고 책 내용중에, 기존에 이론중심의 기술이 아닌 진정한 실무중심으로만 기술했다는 표현이 너무도 마음에 와닿습니다.

많은 사람들이 '좋은M&A'를 찾지만 실제 시도하고 이루어지는 일은 드물다고 합니다. 대부분의 이유가 구체적인 전략이나 목표없이 일을 추진하기 때문이라고 합니다. 그리고 너무나도 과도한 거래금액조건이 또한 벽이라죠. 이런조건으로 인수한후에 승자의 저주를 맞본 기업들이 여럿있죠. 그대표적인 기업이 항공사업을 잃었죠. 실제 M&A는 잘이루어지지 않지만 시도는 많이 한다고 합니다. 그 이유는 기업은 수명주기가 있기에 쇠퇴하기전에 새로운 성장동력을 찾는 다는 거죠. 신사업진출, 시너지창출, 규모의 경제, 위험분산, 신기술취득 등 다양한 이유가 있죠. 그러기위해서는 M&A를 통해 '경영권을 확보'해야 합니다. 비상장기업은 50%를 확보해야 하지만 상장기업은 30%정도만 인수해도 경영권을 행사하는 경우가 많죠.

M&A의 일반적인 순서는 거래의향확인-CA체결- 예비적 제안-Tearm sheet체결-실사-본계약-거래종결 순으로 이어집니다. 그리고 거래방식은 지분거래와 영업양수도거래가 대부분으로 지분거래는 아무래도 주주간거래이고 영업양수도 거래는 거래대금이 기업으로 귀속된다고 합니다. M&A에서 쓰이는 문서는 기본적으로 3가지라고 합니다. 비밀유지확인서, 텀시트(거래의 전반적인 개요서죠) 그리고 본계약서입니다. 이 과정에서 협상의 줄다리기는 반복될수밖에 없습니다. 왜냐하면 매도자는 기업의 단점이나 헛점을 숨기고 고가로 팔려고 하고, 매수인은 어떻게 하던지 거래리스크를 줄이고 적정한 가격에 매수하려고 시도하기때문에 어떻게 이야기하면 기업가치를 평가를 하는것은 매도인과 매수인의 가격산정기준은 달라지고 그 배경에 따라 영향이 크기 때문입니다.

대금의 지불에 있어서도 거래리스크를 줄이기위해, 에스크로계좌를 이용하거나, 지불이연금 및 언아웃을 이용한다고 합니다. 에스크로는 돈을 예치하는 방식이고, 지불이연금은 조건이 충족되면 대금을 지불하게 되고, 언아웃은 불확실한 미래의 매출을 고려해서 미래달성한 매출을 고려해서 거래대금을 지금하는 방식입니다. 협상에 있어서 절대로 먼저 가격을 말하면 안된다고 합니다. 상대방이 제안 하라고 합니다. 그리고 동시에 여러조건을 협상하는 것이 좋고, 최적의 타이밍을 항시 협상시 고려하라고 합니다. 그리고 협상시 상대방이 마음을 상할 가능성이 높으니 항시 상대방을 존중하라는 실전 노하우도 알려줍니다. 그것이 유리하다는 거죠.

이제(11월13일) HDC컨소시엄이 아시아나의 우선협상대상자로 결정되었다는 기사가 수많은 언론이 타진을 했습니다. 완전 타결까지는 내년 상반기까지 협상은 이어질겁니다. 산업은행과 금호산업은 막판까지 자신의 이익을 극대화하려고 매도인의 위치를 십분이용하려하겠죠. 이제 정밀실사부터 시작할텐데 앞으로 진행되는 기사를 보면서 매도인의 입장과 매수인의 대결이 책내용이 많이 오버랩될 겁니다. 벌써 기대감이 올라갑니다.