해외 특파원이었던 아빠를 따라 이곳저곳을 옮겨 다녔던 12살의 윌로우는 고모할머니가 돌아가시며 남기신 집과 숲을 유산으로 받게 되면서 정착하게 됩니다.
숲속에 위치한 마녀의 오두막을 발견한 윌로우는 고모할머니가 남기신 편지를 발견하는데요.
자신이 마녀이며 너무 어린 나이에 엄마를 잃은 윌로우를 위해 망각의 물약을 먹였었다는 것, 마녀의 피를 물려받은 윌로우에게 마법의 힘이 생기게 하는 방법 등을 남겨 놓았어요.
마법을 쓸 줄 알게 된 윌로우는 더 큰 마법을 쓰기 위해선 불, 물, 바람, 흙의 네 원소를 지닌 네 명의 마녀가 모여야 함을 알게 돼요.
우여곡절 끝에 반 친구였던 발렌티나가 바람의 원소를 지닌 마녀라는 것을 밝히며 둘도 없는 친구가 되죠.
한편 고모할머니의 숲에 쇼핑센터를 지으려는 사람들이 숲을 팔라며 찾아오게 되고, 숲을 지키기 위해선 마법의 힘이 꼭 필요하다고 생각해 나머지 마녀를 찾기 위해 고군분투하게 돼요.
할머니가 남겨주신 아름다운 숲을 마녀들이 지킬 수 있을까요?