상법에서 무상증자는 자본잉여금 또는 이익잉여금을 자본금으로 전입하고, 이 전입액에 기반해 신주를 무상분배하는 것이라고 되어있다. 예를 들어 회사 자본이 1억 원(자본금 6000만 원 + 잉여금 1000만 원)인 상황에서무상으로 신주를 1000주를 발행해 주주들에게 나뉘주려면, 500만 원(액면가 5000원 X 1000주)의 잉여금을 자본금으로 전입시키면 되는 것이다.
자본 내에서 잉여금이 줄고 자본금이 그만큼 늘어나므로 무상증자 뒤의 회사 자본은 1억 원 그대로다. 다만 자본 구성은 자본금 6500만 원(500만 원 증가) + 잉여금 3500만 원(500만 원 감소)‘으로 변한다.