로마는 카르타고에서 한니발이 대군을 이 끌고 진격을 해왔다. 카르타고는 예전부터 해군에 강했지만 로말 인해 해군이 전멸하고 육지로밖에 올수없었다. 이전쟁을 2차 포에니 전쟁이라고 한다. 한니발은 누구도 예상치못하고 누구도 넘은적이없는 알프스 산맥으로 진격하고 있었다. 로마의 원로원들은 한니발이 미쳤다고 생각했지만 그래도 한니발은 위험한 인물이어서 갈리아 지역으로 군대를 보냈다. 하지만 이것을 미리 파악한 한니발은 갈리아로 가지않고 피레네를 넘어 알프스도 넘으려했다. 눈을 맞으며 험준한 알프스 산맥을 넘는다는것은 누구도 상상하지못할 일이었다. 한니발은 그런 엄청난 일을 시도했고, 기적은 이루어 졌다. 4만명의 병사중 1만4000명의 병사가 죽었지만, 한니발이 이끄는 카르타고 부대는 로마에 도달했다. 알프스를 넘은 한니박의 대군은 로마군을 차례로 격파하며 진군을 계속했다. 뛰어난 그의 작전과 공격에 단해 77만이나 되던 로마군은 계속 패하기만 했다. 패전이 거듭되자 로마는 파비우스 막시무스를 총사령관에 임명하였다. 막시무스는 로마에서 군대를 가지고 있다가 한니발이 오면 방어만 하자는것이었다. 그래서 물자의 부족으로 돌아갈것이라고 했다. 하지만 원로원들은 로마 군대를 출동시킨다. 한니발에게 지던 로마가 스키피오 장군의 지헤로 이겼다. 그의 지혜는 군대가 없을 카르타고로 가는것이다. 이로써 카르타고는 로마에게 대패를 당했다.