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할 말 하는 주주 - 주주 권리 탈환 전쟁, 그 한복판에서
김규식 지음 / 액티브 / 2024년 12월
평점 :
도서: 할 말 하는 주주
저자: 김규식
(서울대학교 법과대 졸업. 변호사. 펀드매니저. 한국기업거버넌스 포럼 회장 역임. SM엔터, 파크시스템스 사외이사. 저서로는 <주주 권리가 없는 나라>, <버핏클럽 이슈5>)
배경지식: 한국 증시의 고질적인 디스카운트. 독점 사업권이 있었던, 그리고 실질적으로 독점 사업권이 유지되는 KT&G의 폭주와 주주 권리 탈환 전쟁. 아직까지도 끝나지 않은 전쟁.
작가의도: 대한민국에서 주식 투자는 장기적 비전, 가치 평가보다는 수풀 뒤에 매복해 있는 지배주주의 독화살을 피하는 게 더 중요한 핵심 스킬이라는 사실이다.
자연스레 주주행동주의에 관심이 커져갔다. 주주가 목소리를 내는 건 나쁜 일일까? 우리나라에서는 대주주가 감옥에 가면 왜 주가에 호재일까? 왜 지인들은 밤잠을 설치며 미국의 애플, 엔비디아 주식을 살까?
내용 요약:
어디서부터 썩었는지 알 수도 없을만큼 오래된, 한 때는 독점권을 가지고 있었고, 현재도 경쟁자가 발 붙일 수 없게해서 국내에서는 해외 수입 담배를 제외하고는 독점권을 가지고 있는 KT&G.
회사 차원에서 사외이사들에게 부부동반 해외관광을 보내주고, 전담 인력을 파견해 접대하고, 숙박 및 향응을 제공하고, 현금 제공 및 쇼핑 등 황제의전 제공.
반대급부로 사외이사들은 주주총회에서 선임되는 주주의 대리인으로서, 주주를 대신해서 경영진을 감시하고 감독, 관리하는 업무를 해야하는 직무를 유기.
경영진은 회사에서 연봉을 받는 사람이고, 주주는 배당과 주가에 따른 시세차익을 기대하는 사람. 따라서 이해 상충이 발생. 그래서 이해상충이 일어나지 않도록 감시하고 감독하라고 이사회에 사외이사 파견. 하지만 사외이사가 CEO를 감시하고 멘토링 할 수 있으려면 상당한 내공이 필요.
상법에 따르면 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.”(제382조의 3)-이사의 충실의무
일본 등 국가에서는 이사의 주주 보호 의무를 인정한 판례가 있고, 현 학계의 통설에서는 회사에 주주도 포함.
하지만 2009년 한국법원에서 회사의 이익과 주주의 이익을 별개로 구분하고 이사의 충실의무 대상을 ‘회사의 이익’으로 한정하면서 에버랜드 전환사채 발행의 과정에서 이건희 회장의 무죄를 확정.
KT&G의 자회사 정관장의 브랜드 파워는 막강해서 시장 점유율 70%를 넘김. 2001년 독점권을 몰수당하고 민영화되면서 공기업도 사기업도 아닌 상태로 있으면서 전매청 시절의 문화도 그대로 이어짐.
칼 아이칸의 행동주의 펀드가 2006년 KT&G 지분 공시 후 약 3년 간 배당 성장하고 주가 상승.
PER을 볼 때, 한국 증시는 대만, 말레이시아, 인도보다 저평가. 고질적인 한국 디스카운트의 원인은 경영진과 기업 거버넌스가 작동하지 않기 때문.
특히 현 KT&G 대표이사 사장 방경만의 발언을 살펴보면 “자사주 소각은 주가에 도움 안 된다.”는 놀라운 수준의 인식상태를 확인 할 수 있다.
인상 깊은 구절:
“우리가 지금까지 당신들 월급을 주고, 당신들 보너스를 줬어! 당신이 가진 모든 걸 주주가 준거라고. 우리가 회사의 주인이야! 회사의 주인은 주주야. 이 회사는 주식회사야!”
1998년 삼성전자 주총 당시 ”장하성“의 발언
책 전체를 읽으면서 숨이 갑갑해져 오는 중에, 그나마 한 줄기 신선한 공기를 느꼈다. 헌법 상에 명시되어 있는 ‘주권재민’의 원칙을 군대를 동원해서 의회를 무력화 시키면서 독재를 합법화하려고 했던 윤가. 해외에서는 너무 당연한, 주주에 대한 이사의 충실의무를 법원에서 이건희를 위한 판례로 이상하게 꼬아놨기에 상법 개정을 통해서 주주에게까지 확대하려는 것을 이상한 유언비어와 멀쩡하지 않은 정신상태로 막으려는 사람들.
주주의 권리를 대신해줄 사외이사들이 향응과 접대에 정신 못 차리면서 감시와 견제를 멈춘 동안 20억이 넘는 돈을 연봉으로 받아갔던 KT&G의 대표이사들. 하지만 소수 주주들의 주가하락으로 인한 손해와 배당 감소로 인한 손해.
코리아 디스카운트를 막으려는 용기에 진심으로 감사합니다. 예전에 숨이 막힐 듯해서, 그리고 FOMO에 시달리면서 KT&G에서 도망쳤는데, 주식 한 표의 의결권을 행사하기 위해서라도 다시 KT&G를 사야겠다는 생각이 드네요.