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정관변경 - 법인컨설팅 실무달인이 전하는 현장 목소리 첫 번째
김춘수 지음 / 스타리치북스 / 2020년 3월
평점 :
정관변경
도대체 정관이 뭘까요? 왜 변경해야 하나요? 어떤 절차를 거쳐 변경하나요? 어떻게 정리하죠? 정관에 대한 끊임없는 물음표를 만들어야만 했던 사람으로서 이 책은 단번에 나의 시선을 사로잡았다.
비영리단체를 만들면서 하다못해 동아리 운영을 하면서부터 어려움을 겪었더 부분이 정관이었다.간단히 생각하면 규칙이다. 그리고 규칙을 어길 시의 처벌내용, 의무와 책임 등을 담은 것이라고 할 수 있어 한 단체의 특성이나 지향하는 바가 녹아들어 있기 마련이다.
정관이란 법인의 목적, 조직, 업무 집행 따위에 관한 근본 규칙. 또는 그것을 적은 문서를 이른다. 그래서 정관 변경이란 회사 법인격의 동일성이 유지되는 상태에서 회사 기본 규정을 바꾸어 고치는 일을 말한다는 것은 사전적 의미이다.
정관변경을 경제용어사전에서 찾아보니 회사의 조직 및 활동에 관한 단체법상의 규칙인 정관의 내용을 실질적으로 변경하는 것을 말하며, 정관의 변경은 반사회적이거나 회사의 본질에 어긋나지 않고 주주의 고유권을 해치지 않는 범위 내에서 일정한 변경이 가능한데 반드시 주주총회의 특별결의가 있어야 하며 특별결의는 발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 3분의 2 이상의 다수로써 하여야 한다.
정관변경은 원칙적으로 주주총회의 결의와 동시에 효력이 발생하고, 정관서면의 변경, 특히 공증인에 의한 인증은 필요 없다. 그러나 정관변경의 결의가 조건부 또는 기한부인 때에는 조건의 성취 또는 기한의 도래로 인하여 그 효력이 생긴다. 정관변경 자체는 등기를 요하지 아니하지만, 정관변경이 등기사항의 변경을 생기게 하는 경우에는 변경의 등기를 하여야 한다.
[네이버 지식백과] 정관변경 [定款變更, alteration of memorandum] (NEW 경제용어사전, 2006. 4. 7., 미래와경영연구소)
분명 알면 도움이 되지만 굳이 찾아서 공부하고 알고 싶지 않은 분야가 나에게는 법률, 규제부분이다. 통상적인 부분에서 벗어나지 않는다면 법에 저족되지 않는 우리의 교육도 한 몫을 하고 있다.
그런데 요즘 포털사이트의 카페를 운영하는 경우에도 정관을 수립하고 상황에 따라 변경하기도 할 것이다. 이렇듯 인터넷등이 우리 생활에 밀접한 만큼 그에 따른 알아야 할 것들고 하나 둘 늘어난 것이 사실이다.
강사교육 후 동아리를 만들어 추후 활동하기위한 밑거름을 만들고자 동분서주하던 때 정관이란 것을 접하게 되었다. 일상 생활 속에서 주주나 협동조합등의 활동을 하지 않는 경우 정관을 접할 일은 그리 많지 않고 있다해도 정말 실무자가 아닌 경우 크게 신경쓰지 않는 것이 보통일 것이다. 정관에 대해 가장 쉬운 방법으로 누군가에 물어보고 인터넷을 뒤지고 하면서 조금 알게 되었지만 여전히 맞는 것인지 알 수가 없었다.
그러다 만난 '정관변경' 이 책은 나의 구세주와도 같았다. 더불어 우리 동아리에게도 큰 도움이 되었다. 누구도 알려주지 않았던 것에 대한 친절한 설명은 작은 모임 뿐만 아니라 전국 법인 대표 및 경영 컨설턴트를 윟나 필수 매뉴얼이라 할 수 있을 것이다.
01. 정관이란
02. 정관변경 절차
03. 정관과 관련된 사업 개정 내용
쉬어가는 페이지 - 정관은 회사 기밀서류가 아니다
04. 아무도 알려주지 않는 정관변경의 11가지 원칙
- 제1원칙 원칙에 충실하라
- 제2원칙 불편한 사항은 변경하라
- 제3원칙 상위법으로 효력이 발생하는 경우 정관에 기재하지 마라
쉬어가는 페이지 - 차등배당 정관규정으로 효력을 발생시킬 수 있을까?
- 제4원칙 반드시 정관에 규정이 있어야 효력이 발생하는 항목은 변경하라
쉬어가는 페이지- 차등배당 정관규정으로 효력을 발생시킬 수 있을까?
- 제5원칙 회사의 기밀내용을 정관에 직접 기재하는 것은 절대 금물!
쉬어가는 페이지 - “당신이 책임질 거야?”
- 제6원칙 상법이 개정된 규정은 정관도 개정하라
쉬어가는 페이지 - “정관은 절대로 줄 수 없다”
- 제7원칙 상위법을 잘못 적용한 규정은 개정하라
- 제8원칙 양면성이 있는 규정은 법인이 선택하도록 하라
쉬어가는 페이지 - 주식양도제한 규정을 등기하지 않으면 과태료를 부과한다?
- 제9원칙 주주총회와 이사회 결의가 겹치는 경우 회사에 유리하게
쉬어가는 페이지 - 주주가 500명!
- 제10원칙 세무적으로 심각한 문제가 있는 규정은 반드시 개정하라
- 제11원칙 해석상 오해의 소지가 있는 규정은 개정하라
맺으면서
05. 정관개정 해설
06. 정관개정 신·구조문 대조표
07. 정관 샘플
정관이 그 회사의 기밀 사항이라고 잘못 알고 있는 것부터 시작이다. 우리처럼 동아리에서부터 출발해 협동조합을 세운 선배들에게 도움을 요청하였으나 무슨 기밀이라도 되는 것처럼 꺼려했다. 그런데 이 책을 읽고 나니 오히려 노출함으로써 더 좋은 정보를 얻을 수 있고, 회사 운영에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있다디...이런 듯 잘못 알고 있는 부분들을 고치고 인식을 바꿀 수 있었다.
정관이 무엇이고, 왜 개정해야 하며 개정하지 않았을 때 발생하는 문제등을 알 수 있다. 처음 설립 당신 상황만을 고려하여 작성하게 되는데 좀 더 시야를 넓혀 예외적인 경우에도 대처할 수 있도록 해야 한다. 정관변경의 원칙의 세가지로 원칙에 충실하라, 불편한 사항은 변경하라, 회사의 기밀 내용을 정관에 직버 기재하는 것은 절대 금물이라는 사실만으로도 큰 흐름의 가닥을 잡을 수 있다. 정관은 변경 사유로 세무 문제를 일으키는 조항이 포함되어 있을 수 있기 때문이다. +
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이 책의 저자 김춘수는 13년간 기업에 몸담으며 회계.재무.총무.인사 등 다양한 분야에서 실무 경험을 쌓았고 영엉 노하우와 법인 컨설팅의 기초를 다쳤다. 이러한 저자의 경험이 그대로 녹아 들어간 '정관변경' 법인 회사의 필독서로 추천해도 손색이 없다.
특히 실제 '정관 샘플'을 수록하여 조항마다 설명하고, 삭제아거나 새롭게 추가하는 조항이 있을 경우 그 이유에 대해 자세한 설명을 하고 있다. 개정된 정관에 대한 설명은 실무에 도움을 줄 수 있을 것이다. '정관개정 신,구조문 대조표'는 기존 정관이 어떻게 개정되었는지를 한눈에 볼 수 있기 때문에 비교하는데 큰 도움이 될 것이다.
간단하면서도 복잡한 그리고 오해하기 쉽고 정확하지 않은 정보를 가지고 있는 것이 정관이다. 하지만 회사 운영이 그렇듯 정확하고 위험요소는 제거해야 할 것이다. 바로 전문가처럼 정관을 세우고 변경하기는 쉽지 않겠지만 그 목적이나 절차를 하나하나 익혀 갈수 있도록 충분한 길라잡이 역할을 해 줄 것이며 회사설립을 목표로 한다면 꼭 읽어보기를 추천한다. 단단한 초석이 될 것임을 확신한다.