14살의 마일로는 부모님의 축하속에 이 학교에 입학한다.
부모들의 기대를 한몸에 받고 입학한 아이들. 마일로도 좋은 학교의 학생으로 잘 지내기로 마음을 다잡는다. 하지만 뭔가 이상하다. 수업시간에 질문금지? 게다가 말을 하거나 움직이거나 하면 스마트워치를 통해 낱낱이 보고되고 전기충격등의 벌을 받는것도 모자라 모범교육생에게 잡혀 어디론가 끌려간다. 하지만 돌아온 아이들은 이전과 다른 것 같다. 힘이 없고 고분고분하기만 하다.
호기심 많은 마일로는 질문금지, 수업시간에 아파도 보건실조차 가지 못하는 이 학교에 불만이 많다.
어느 날 수업시간, 마일로는 세라 루이스가 많이 아픈 걸 보게 된다. 세라 루이스는 보건실에 가겠다고 말하지만 교장선생님은 아픈 것도 학교가 판단한다는 이상한 말을 하고, 마일로는 아픈 친구를 두둔하다 모범교육생에게 쫓기는 신세가 되고 만다.
빠른 판단과 민첩한 운동신경으로 모범교육생을 따돌린 마일로, 한번도 가보지 못한 곳에서 낯선 이를 만나는데…. 그녀는 자신의 이름은 어설라이고 지금의 교장이 쫓아낸 전 철학교사라고 말한다.