스파이 업게 최고의 비밀요원이 뜬다! 스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.
1968년, 과격한 레즈비언이자 작가인 발레리 솔라나스는 수입원도 없이 남의 집 옥상이나 싸구려 호텔에 사는 사람이다. 그녀 역시 사회에서 소외된 부류였기에 앤디 워홀 공장에 있는 사람들을 만나게 되고 <엉덩이 위에서(Up Your Ass)>라는 자신의 희곡을 그들에게 보여준다. 그때 모리스 지로디아스라는 전복적인 문학 서적 출판가를 만나게 되는데. [스포일러] 워홀에게서 새로운 소식을 기다리던 그녀는 자기 가 쓴 페미니즘 평론들을 거리에 나가 팔게 된다. 그러나 더 성공한 것은 자신의 육체를 파는 일이었다. 솔라나스는 자기의 작품을 만들어 달라고 워홀에게 애원하지만 선동하는 행동들을 했기 때문에 공장으로부터 쫓겨나게 된다. 그녀는 조금은 편집광적으로 자기의 계약을 연구하여 지로디아스와 워홀이 자신에 대항해 결탁하고 있다는 생각을 가지게 된다. 그녀에게는 워홀을 쏘는 것 말고는 다른 해결책이 없다. 이렇게 해서 그녀는 15분 동안 유명해질 수 있게 된다. {캔디 달링은 여러 번의 불법 호르몬 처방 후, 1975년 암으로 세상을 떠났다. 모리스 지로디아스는 '68년 '스컴' 선언문을 출간했지만, 얼마 지나지 않아 파산했다. 파리로 돌아간 그는 베스트셀러가 된 자신의 자서전을 출간했고 1991년 사망했다. 앤디 워홀은 그 총격 사고의 충격을 끝내 털어 내지 못했고, 1978년 가벼운 수술 후 뉴욕 병원에서 사망했다. 발레리 솔라나스는 정신 이상으로 판명된 범죄의 대가로 3년간 병원에 구금됐다. 석방 후에도 대부분의 여생을 노숙자 생활로 이어갔다. 1989년, 샌프란시스코 복지 호텔에서 폐렴으로 사망했다. '스컴' 선언문은 세계 여러 나라에서 출간됐으며, 지금은 페미니스트 운동의 고전으로 여겨지고 있다.}