이 리뷰는 출판사에서 도서를 제공받아 직접 읽고 작성한 리뷰입니다.
로스쿨가는게 먼저지만 변호사 로펌 차리는 방법도 미리 읽어두면 좋을 것 같았다. 저자는 현영우∙심한강이다. 변호사/공인회계사 현영우는 공인회계사 자격을 보유했다. 저자는 전문적인 회계적∙법률적 지식을 바탕으로 다수의 법인파산∙기업회생 사건 및 구조조정, M&A 등 업무를 성공적으로 처리하고 있다.
저자는 현) 법무법인 주연 대표 변호사
현)서울회생법원 간이조사위원
현) 스타트업지원센터 센터장
현) 대한변호사협회 등기 경매변호사회 이사
전) 대주회계법인 공인회계사
전)삼정회계법인 회계사
전) 소상공인역량강화 컨설턴트
전) 창업진흥원 창업지원사업 평가위원 후보단이다.
또 다른 저자인 변호사 심한강은 대한 변호사협회에 형사법 전문 변호사로 등록되어 있다. 저자는 공직 경험을 바탕으로 현재 기업 법무 및 자문 업무를 주로 소행 중이며, 대학에서는 매주 민사법을 강의하고 있다.
현) 법무법인 주연 파트너 변호사
현)삼천리 자전거(주), 참 좋은 여행(주) 자문 변호사
현)국립 강릉대학교 법학과 출강(민사법)
현) 대한 변호사협회 전문분야 등록(형사법)
전 )법무법인 우성파트너 변호사
전)서울특별시 소방재난본부 변호사
전)서울특별시 손실보상심의위원회 민간위원
전)재단법인동천 사회적경제 기업 법률 지원단이다.
저자는 혁신과 도전 정신으로 가득한 사람들이 가진 아이디어와 열정은 대한민국 스마트업 생태계에 변화를 일으킬 만하다고 생각한다. 창업은 누군가 알아서 해줬으면 할 정도 창업 과정은 복잡하고 어렵다. 이 때문에 성공적인 비즈니스의 지속을 도와줄 수 있는 조력자는 스마트업을 준비하는 이들에게 선택이 아닌 필수이다.
이 책은 수많은 예비 사장님이 겪는 법률적 회계적 문제를 상담하고 해결해 온 전문가들이 쓴 책이다. 『변호사의 스타트업 가이드:창업의 처음과 끝을 지키는 변호사 회계사의 법률 가이드』는 사람들의 창업 여정에 든든한 법률 나침반이 될 것이다. 창업을 하는데 개인사업자냐? 법인이냐? 창업의 첫걸음인 사업 구조 선택부터, 스타트업 이후에 맞닥뜨릴 법률 리스크와 그 관리 방법 그리고 기업의 핵심 가치가 중요하다.
스마트업 창업자들의 최대 고민인 현명한 투자 전략, 마지막으로 성공적인 엑시트 전략까지 살펴본다. 모든 내용은 단순한 법률 지식의 나열로 그치지 않고, 실제 스타트업 현장에서 발생했거나 발생할 수 있는 다양한 상황을 기사의 사례에 접목해 구성했다.
책 구성의 핵심 요약을 살펴보면
①복잡한 법률 용어와 개념을 최대한 쉽게 풀어서 설명
②창법시 알아야 할 법률 지식과 더불어 회계 지식까지 설명
③실제 창업자들이 활용할 수 있는 핵심 요약 페이지와 체크리스트 각 장의 끝에 배치
저자는 사람들이 갖고 있는 잠재력과 아이디어가 관련 사업에 큰 변화를 불러 올 것이라 믿는다. 하지만 성공적으로 창업을 했더라도 법률 리스크에 제대로 대응하지 못한다면 사업은 한순간에 무너질 수 있다. 또 성공적인 창업과 성장에 도움이 될 수 있다. 저자는 대한민국 스타트업 창업자들의 멋진 도전과 성공을 기원하며 본격적인 이야기를 시작한다.
스타트업을 개인사업자가 아닌 ‘법인’ 형태로 운영하기로 한 예비 사장님이라면 법인 설립 절차에 대한 전반적인 내용을 알고 진행하는 게 유리하다. 저자는 법인 설립의 전체 과정을 알아보고, 각 단계에서 주의해야 할 점은 무엇인지 짚어 준다.
법인 설립을 시작하기 전 필수적으로 확인해야 할 사항이 있다. 중요 체크 포인트는 여섯 가지 정도가 있다.
법인 형태 결정: 일반적으로, 주식회사로 설립하나 경영의 특성이나 자본 규모에 따라 유한회사 또는 합자회사 형태로 가능하다. 주식회사란 여러 사람이 돈을 모아 회사를 만들고, 그 회사가 번 돈을 투자한 만큼 나눠 갖는 형태의 회사를 말한다.
사업목적 설정: 사업목적이란 회사의 존재 이유로 어떤 사업을 하려고 하는지 의미한다. 주요 사업 내용으로 할 것인지 먼저 결정하고, 이를 정관에 명시해야 한다. 연관 사업도 무엇이 있을지 면밀히 검토한 다음 정관에 포함 여부를 결정하는 편이 좋다.
자본금 규모: 주식회사 최저 자본금은 종전에는 5천만 원 이상이었으나, 「상법」개정으로 최저 자본금 제도를 폐지하여 누구라도 손쉽게 저렴한 비용으로 회사를 설립할 수 있도록 하였다. 하지만, 업종별로 최소 자본금이 일정 규모 이상으로 정해져 있을 수가 있으니 이러한 상황에 해당하는지 반드시 확인해야 한다.
발기인 및 임원 구성: 발기인은 주식회사 설립을 기획하고, 정관을 작성하며 설립 절차 전반을 주도하는 사람을 의미한다. 특별한 자격 제한이 없고, 1인만으로도 발기인이 될 수 있다. 법인 미성년자(법정대리인 동의 필요) 도 모두 가능하며, 국적에도 제한이 없다.
상호 결정: 회사의 이름인 상호는 원칙적으로 자유롭게 정할 수 있으나 회사의 상호에는 그 종류에 따라 주식회사, 유한회사 등을 사용하여야 한다. 관할 등기소 등 기관에게 사용 가능 여부를 확인하거나 대법원 홈페이지 인터넷 등기소에서 상호를 검색할 수 있다.
본점 소재지: 주식회사 법인의 본점 소재지는 법인등기에 지번까지 기재해야 한다. 이는 본점 주소를 정확하게 특정할 수 있도록 하기 위함이다. 따라서 시군구, 번지 등 상세한 주소를 등기부에서 기록해야 하며, 도로명 주소를 사용할 때도 반드시 건물번호 등까지 포함하여 기재해야 한다. 법인 설립 시 알아야 할 것들을 저자가 알려준다.
주식회사 법인의 설립을 위해 가장 먼저 해야 할 일은 회사 이름인 ‘상호’를 정하는 것이다. 상호는 첫인상이며 법적으로도 중요한 의미를 가지기 때문에 몇 가지 주의 사항을 고려해야 한다.
∙한글 표기원칙: 상호는 반드시 ‘한글 표기’를 원칙으로 한다. 예를 들어 ‘J-Beauty’를 상호를 정했다면, ‘제이뷰티’라고 표기해야 한다.
∙독창성: 상호 등기 시 꼭 확인할 점은 독창성이다. 특히 같은 지역 내 동종의 영업을 하는 회사의 동일한 상호는 등기할 수 없다는 걸 염두에 둬야 한다.
∙발음 및 기억의 용이성: 누구나 쉽게 발음하고 기억할 수 있는 이름으로 선택하는 것이 사업에 유리하다.
상호 중복 여부는 인터넷 등기소나 유사 상호 검색을 통해서 확인할 수 있으나 설립등기 신청을 반드시 확인해야 한다.
상호 검색 방법은 대법원 인터넷 등기소에서 ‘상호 찾기’ 메뉴 본점 소재지 관할 등기소에서 유사 상호 검색을 확인한다.
정관 검색 상호를 결정했다면 회사의 기본 규칙에 해당하는 ‘정관’을 작성해야 한다. 정관은 회사 설립의 목적, 조직, 운영 방식 등을 규정하는 중요 문서로 회사의 뼈대와 같다고 보면 된다. 정관에는 꼭 포함되어야 하는 사항이 있다. ( 상법제 289조 제1항 참고)
정관 필수 기재 사항은
①목적: 회사가 어떤 사업을 할 것인지
②상호: 회사의 이름
③발행할 주식의 총수: 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수량
④1주의 금액: 주식 1주의 가격
⑤설립 시 발행하는 주식의 총수: 실제로 회사 설립 시 발행하는 주식의 수량
⑥본점의 소재지: 회사의 주소
⑦공고하는 방법: 전자 공고 등
⑧발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소
필수 기재 사항이 확보됐다면 정관을 작성한다. 그런데 이때도 주의할 점이 있다. 정관을 변경하는 절차가 복잡하다. 정관 변경은 주주 총회의 주요 특별결의 사항 중 하나이기 때문이다. 특별결의 사항은 회사의 중대한 경영 결정에 적용되는 절차로, 출석 주주 2/3이상과 발행주식 1/3 이상의 찬성이 필요하다.
정관을 변경할 때 시간과 비용이 추가로 소요된다. 그러므로 첫 정관 작성은 신중하고 꼼꼼하게 해야 한다. 몇 가지 고려 사항을 검토하면 훨씬 정교한 정관을 작성할 수 있다.
정관 작성 시 고려 사항은
∙사업 목적의 구체성: 회사의 사업 목적은 최대한 구체적으로 작성하는 것이 좋다. 향후 사업을 확장할 가능성을 고려하여, 관련 사업 목적을 미리 추가해 두는 것도 좋은 방법이다.
∙자본금 규모: 주식회사의 최소 자본금이 얼마인지 문의를 하는 사람들이 의외로 많다. 대한민국「상법」에서는 주식회사 설립시 자본금의 최소 금액을 명시하고 있지 않는다. 1주의 금액은 100원이상이면 되기 때문에 주식회사의 최소 자본금은 100원이라고 할 수 있다. 하지만 이후 신용 문제나 투자 유치 측면에서 보면 자본금을 일정액 이상으로 설정하는 게 유리하다.
∙이사회 구성: 이사의 수, 이사회의 의결 방식 등 이사회 구성에 관한 사항도 정관에 포함할 수 있다. 「상법」상 원칙적으로 이사 3명 및 감사 1명이 필요하나 자본금이 10억 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있고, 이사도 1인 또는 2인으로 정해도 된다.
발기인 구성 및 주식 인수는
정관을 작성한 뒤 발기인을 구성하고 주식을 인수 한다. 발기인이란 ‘회사를 설립하려는 대표’를 의미한다. 발기인은 정관을 작성하고 기명날인 또는 서명한 자로 최소 1인 이상, 최소 1주 이상의 주식을 가지고 있어야 하며 내국인과 외국인 모두 가능하다. 더불어 미성년자도 법정대리인 동의가 있으면 발기인 자격을 가질 수 있다.
주식인수는
회사가 발행한 주식 수와 액면가를 결정한 후 발기인은 1주 이상의 주식을 인수해야 한다. 주식을 인수하기 위해서 서면에 몇 주의 주식을 인수한다는 내용을 기재하고 기명날인 또는 서명한다. 1주당 100원이면 가능하다. 주금 납입은 주식회사 설립 시 신주를 발행할 때 주식을 받기 위해 돈을 출자하는 것을 의미한다.
임원 선임 및 조사보고서 작성 발기인이 주식의 인수, 주금의 납부를 마친 이후엔 본점의 위치를 확정하고 이사, 감사를 선출하는 임원 선임을 하게 된다. 그리고 이를 보고서로 작성한다. 임원 선임은 「상법」상 원칙으로 이사 3명 및 감사 1명이 필요하지만, 자본금이 10억 미만이면 감사를 선임하지 않을 수 있고, 이사도 1인 또는 2인으로 해도 된다. 조사보고서작성에서 선출된 이사는 정관 및 주식 발행 사항 등 일련의 절차를 확인, 조사 후 발기인에게 보고해야 한다.
등록세 납부 및 설립등기 신청은 사전 준비가 완료되었다면 분점 소재지 관할 시, 군 구청, 세무과를 방문해서 등기 신청서 사본 1부를 제출하고 등록면허세를 납부한다. 여기서 알아두면 좋은 팁이 있다. 자본금 규모에 따라 등록면허세율과 지방세율이 결정된다. 자본금이 2,800만 원 이하의 경우 등록면허세 112,500원 교육세 22,500으로 동일하다. 대도시 내 신설법인 등에 대해서는 등록세가 중과세 된다.
설립등기 신청: 등기 신청서 1부와 첨부 서류를 갖추어 본점 소재지 관할 등기소 법인 등기 담당자에게 접수한다.
설립등기 시 필요한 서류는
①법인설립등기 신청서 ②등록면허세 납부영수증
③등기신청 수수료 영수 필 확인서 ④정관
⑤주식발행사항동의서 ⑥주식인수증
⑦잔고증명서 ⑧발기인 총회 의사록
⑨조사보고서 ⑩취임 승낙서
⑪(개인)인감증명서 ⑫주민등록(등)초본
⑬(법인)인간신고서 및 인감대리
*위 공통 서류는 10억 원 미만, 사내이사 1명이 지분 100%소유, 그 외 감사 1명이 있는 경우, 설립 등기 직접 또는 온라인으로도 신청 가능하다.
전자 등기: 법인 설립에 참여 전 인원의 은행 공동인증서가 필요
서류 증기: 법인 설립에 참여한 전 인원의 도장 필요( 특히 인감도장과 인감증명서가 필요)
등기 신청이 완료됐다면 가까운 등기소로 가서 인감 카드를 발급받는다. 관할 등기소가 아니어도 무방하다. 사업자 등록 및 세무 신고 설립등기를 완료하고 인감 카드까지 받았다면 정말 다 온 것이다. 세무서에서 법인 설립신고 및 사업자등록 신청을 하면 된다. 만일 국가로부터 인허가를 받아야 하는 업종(식품위생, 의료업, 학원업 등)이라면 인허가를 받은 뒤에 사업자 등록과 영업을 할 수 있다.
사업자 등록 신청 법인 설립등기를 완료한 후 국세청 홈택스 도는 세무서에서 법인사업자 등록을 신청할 수 있다. 먼 길을 온 예비 창업자에게 이제 정말 마지막 단계를 알려준다. 다행히 설립등기 때보다 챙겨야 할 서류도 적다. 최후의 한 발을 내딛기 위해서 세무서로 가 볼 수 있다.
①사업자 등록신청서 ②법인등기부등본
③정관사본 ④주주명부
⑤임대차계약서사본 ⑥인허가관련서류사본
교육업이나 식품위생업 등의 특정 업종의 경우에는 사업자 등록 이전에 먼저 인허가, 등록, 신고가 필요하다. 만일 이런 준비가 선행되지 않았다면 사업자 등록이 반려되기도 한다. 더불어 법인은 법인세, 부가가치세 등 다양한 세금을 신고하고 납부해야 한다. 세무 신고는 복잡할 수 있으므로, 세무 신고에 있어선 회계나 세무사 등 세무 전문가의 도움을 받는 것이 좋다.
법인 설립 소요 시간 및 비용: 저자는 총 8단계에 걸쳐 법인의 설립 절차을 알려준다. 다소 복잡하다고 느낄 수 있지만 필요 요건을 갖추고 절차만 준수한다면 그리 어렵지 않다. 다만 얼마간의 시간과 노력을 들여야 하다.
∙소요 시간 설립등기: 등기소, 신청 후 3~5영업일 소요
∙사업자 등록: 신청일로부터 3일 이내 (영업일 기준)발급
비용
∙등록면허세 및 교육세: 자본금 규모에 따라 달라진다.
∙자본금 2천 8백만 원 이하: 등록면허세 11만 2천 5백원, 교육세 2만 2천5백 원
∙법무사 또는 변호사 수수료: 직접 진행하지 않고 전문가에 의뢰하면 비용이 발생한다. 일반적으로 3십~5십만 원이지만 법인의 규모와 복잡성에 따라 달라질 수 있다.
∙기타 비용: 인감 제작, 공증 비용(필요한 경우) 등의 비용 추가됨
설립 전 체크리스트
∨□
법인 형태 결정(주식회사, 유한회사 등)
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상호결정 및 중복 구체화
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사업 목적 구체화
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자본금 규모 결정
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발기인 및 임원 구성 계획
저자는 법인 설립에 필요한 체크리스트를 만들었다.
정관 작성 체크리스트
∨□
상호, 목적, 본점 소재시 명시
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발행할 주식의 총수 및 1 주의 금액 결정
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설립 시 발행할 주식의 총수 명시
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발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소
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공고 방법명시
설립등기 체크리스트
∨□
발기인 구성 및 주식 인수
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주금 납부 및 잔고증명서 발급
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임원 선임 및 취임승낙서 작성
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조사보고서 작성
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등록 면허세 및 교육세 납부
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설립등기 신청서 및 첨부 서류 준비
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인감 카드
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등기소에 설립등기 신청
사업자등록 체크리스트
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법인등기등본 발급
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임대차계약서 준비
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인허가 필요 업종인 경우 관련 서류 준비
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사업자 등록 신청서 작성
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세무서에 사업자 등록 신청
법인 설립 시 주의 사항은
(1) 상호 중복 확인은 필수: 상호 중복으로 인한 등기 반려를 방지하기 위해 반드시 서전에 상호 검색해야 한다.
(2)정관 작성은 포괄적으로: 정관은 회사 기본 규칙이므로 신중하게 작성해야 한다. 특히 사업 목적은 향후 사업 확장 가능성을 고려하여 구체적이면서도 포괄적으로 작성하는 것이 좋다.
(3)주금 납부는 실제 자본금으로: 주금 가공납부는 법적으로 처벌받을 수 있으므로, 실제로 자본금을 납부해야 한다.
(4)임원 구성 요건은 자본금 규모에 따라 다르다. 필요한 이사 또는 감사의 수가 다르니 관련 규정을 확인하고 구성해야 한다.
(5) 인허가 시 업종 확인 필요: 특정 업종의 경우 사업자 등록 전에 인허가가 필요할 수 있다. 사전에 확인하고 미리 인허가를 받아야 두 번 일하거나 인허가가 늦어지는 일이 없다.
법인사업자의 경우 설립 후에, 사업 운영도 주의해야 한다.
「민법」 제 38조에 따르면, “법인이 목적 이외의 사업을 하거나 설립 허가의 조건에 위반하거나 기타 공익을 해하는 행위를 한 때는 주무관청은 그 허가를 취소할 수 있다.” 라고 규정하고 있다. 따라서 법인 설립 시 목적 사업을 명확히 하고, 설립 후에도 정관에 명시된 목적 범위 내에서 사업을 운영하는 것이 중요하다.
저자는 예비 창업자를 위한 법인 설립 과정과 각각의 단계에서 필요한 서류 등을 알려준다. 법인은 스타트업의 성공적인 출발을 위한 중요한 첫걸음이다. 복잡해 보이는 절차도 단계별로 차근차근 진행하면 충분히 해낼 수 있다. 상호 결정부터 사업자 등록까지 각 단계에서 주의 사항을 잘 확인하고, 필요한 경우 전문가의 도움을 받으면 된다. 법인 설립을 완료하면 이제 본격적인 사업을 시작할 수 있다. 이 책을 통해서 회사의 비전과 목표를 향해 힘차게 나아갈 수 있다. 이 책을 통해서 변호사가 하는 업무를 조금이나마 자세히 알 수 있어서 좋은 책이었다.
